Когда требуется увеличение уставного капитала?

Пути увеличения уставного капитала

Увеличить стоимость уставного капитала организации можно за счет внесения дополнительных денежных средств или собственного имущества ООО (ПАО, НПАО). Для оформления данного шага предусмотрены следующие процедуры.

  • За счет вклада участника. В этом случае неизбежно перераспределение долей – у добавившего свои средства собственника, она вырастет. Единоличное решение о таком изменении оформляется заявлением на имя генерального директора компании. Созывается собрание учредителей по его рассмотрению, согласовывается новое соотношение долей и утверждается протоколом. При несогласии остальных участников заявление первого отклоняется. Возможен и другой вариант – на собрании учредители принимают решение об увеличении стоимости УК и определяют, кто именно будет вносить разницу. В этом случае писать заявление не нужно. Достаточно протокола собрания со сформулированным в нем решением.
  • Равномерное увеличение вкладов всех учредителей в уставный капитал. Процентный размер участия остается прежним, но каждый наращивает свою долю в денежном эквиваленте. Размер дополнительного взноса равен для всех – он устанавливается на собрании учредителей и утверждается его решением. Соотношение долей при этом не меняется.

В обоих случаях общий размер УК увеличивается – задача, поставленная перед компанией федеральным законодательством, инвесторами или кредиторами, выполняется.

Ввод нового участника в состав учредителей оформляется его заявлением на имя гендиректора компании. Его принятие должно быть одобрено единогласно собранием. В решении указывается согласие на изменение капитала за счет нового участника ООО, размер его взноса, срок погашения вклада третьего лица, его доля в процентах и соотношение долей участников. На основании утвержденного протокола вносятся изменения в Устав – в .

Увеличение уставного капитала без пересмотра долей участников производится за счет имущества общества. Процентное соотношение остается прежним – возрастает их номинальная  стоимость. Для этого способа существует ограничение – уставный капитал не может превышать стоимость чистых активов предприятия (их балансовая стоимость за минусом обязательств).

Обычно в качестве возможной суммы увеличения используется стоимостное выражение нераспределенной прибыли. Решение об изменении капитала таким способом принимается только после анализа бухгалтерской отчетности, в которой до конца учтены все необходимые проводки. Подобное решение должно быть одобрено не менее 2/3 участников и закреплено протоколом их собрания.

В случае с единственным участником все решения принимаются им единолично и не требуют согласований с третьими лицами. Достаточно оформленного решения акционера или учредителя, заверенного подписью и печатью. Использование для той же цели собственных средств участника можно оформить, как займ, но с последующим погашением за счет прибыли или имущества.

Как внести дополнительные деньги в ООО

Размер уставного капитала ООО может быть увеличен за счет
дополнительных вкладов участников Общества (либо единственного участника). Если
в Обществе более одного участника, то Решением Общего собрания (положительно за
данное решение должно проголосовать не менее 2/3 голосов, если иное не
предусмотрено Уставом) принимается решение об увеличении УК (оформляется
Протоколом Общего собрания). Если в Обществе только один участник, то данное
решение принимается и оформляется Решением единственного участника ООО.

В указанных документах (Протокол или Решение) должна
содержаться информация об общем размере дополнительных вкладов участников
Общества и единое для всех участников соотношение между размером
дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная
стоимость его доли.

Когда требуется увеличение уставного капитала?

Участники Общества должны внести дополнительные вклады в
течение двух месяцев со дня принятия Решения, если иное не предусмотрено самим
Решением об увеличении УК или Уставом. Участник ООО не может внести вклад
превышающий размер его дополнительной доли в капитале.

В течение месяца после окончания сроков внесения вкладов Общее
собрание или единственный участник должны утвердить итоги (оформляется
Протоколом ОС или Решением участника) внесения дополнительных вкладом и
внесения изменений связанных с этим в Устав Общества.

Протокол или Решение должны содержать нижеуказанные пункты:

  • 1. Об увеличении УК с указанием размера и соотношения между
    стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается
    номинальная стоимость его доли;
  • 2. О сроках оплаты дополнительных вкладов и способах оплаты
    (имуществом, денежными средствами);
  • 3. О внесении изменений в Устав Общества;
  • 4. О регистрации произведенных изменений.

Подать документы на государственную регистрацию увеличения
уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью необходимо в
течение одного месяца со дня утверждения итогов внесения дополнительных вкладов.
В случае пропуска указанного срока увеличение УК признается несостоявшимся. Для
третьих лиц увеличение УК вступает в силу с момента гос.регистрации изменений.

В случае признания увеличения уставного капитала
несостоявшимся Общество обязано вернуть участникам их вклады.

  • Два заявления (P13001 и P14001)
    – подписываются Генеральным директором, заверяются у нотариуса;
  • Устав в новой редакции в двух экземплярах;
  • Протокол Общего собрания или Решение единственного участника
    ООО об увеличении УК;
  • Протокол Общего собрания или Решение единственного участника
    ООО об утверждении итогов увеличения УК;
  • Документы, подтверждающие полную оплату дополнительных
    вкладов;
  • Акты независимой оценки имущества (в случае если вклады
    оплачиваются имуществом и его стоимость превышает 20 тыс. рублей);
  • Квитанция об оплате государственной пошлины – 800 рублей.

Документами, подтверждающими полную оплату дополнительных
вкладов, могут быть:

  • Копии платежных поручений (обязательно с отметкой банка);
  • Квитанции о внесении наличных на р/с;
  • Справка из банка о поступлении средств на р/с в счет оплаты
    дополнительных вкладов
  • Акты приема-передачи имущества (в случае если вклады
    оплачиваются имуществом).

Увеличение уставного капитала за счет вклада третьих лиц
чаще всего используется в случаях, когда необходимо ввести нового участника в
состав ООО или полностью заменить участников Общества.

Предлагаем ознакомиться  Хвс повышающий коэфф

Для ввода третьего лица в состав участников ООО и увеличения
уставного капитала за счет его вклада должна быть соблюдена определенная
процедура, которая завершается государственной регистрацией осуществленных
изменений.

Первым делом, лицо, желающее войти в состав участников,
направляет в Общество заявление с просьбой принять его в состав с указанием
размера его доли и размера вклада. Также в заявлении указывается порядок, срок
внесения и формы вклада (денежные средства или имущество).

По рассмотренью заявления Общее собрание участников ООО
(если участников несколько) или единственный участник Общества должны принять
решение об увеличении уставного капитала и включении в состав участников нового
лица. Решение ОСУ оформляется Протоколом, а решение единственного участника –
Решением.

После принятия решения об увеличении УК в течение шести
месяцев дополнительный вклад (вклады) должны быть оплачены.

  • 1. О принятии нового члена в состав участников ООО;
  • 2. Об увеличении УК с указанием нового соотношения долей
    участников в капитале Общества;
  • 3. О сроках оплаты дополнительных вкладов и способах оплаты
    (имуществом, денежными средствами);
  • 4. О внесении изменений в Устав Общества (новый размер
    уставного капитала);
  • 5. О регистрации произведенных изменений.

По всем вопросам повестки дня должны быть приняты
единогласные решения.

  • Два заявления (P13001 и P14001) – подписываются Генеральным
    директором, заверяются у нотариуса;
  • Устав в новой редакции в двух экземплярах;
  • Протокол Общего собрания или Решение единственного участника
    ООО об увеличении УК;
  • Документы, подтверждающие полную оплату дополнительных
    вкладов (см.выше);
  • Акты независимой оценки имущества (в случае если вклады
    оплачиваются имуществом и его стоимость превышает 20 тыс. рублей);
  • Квитанция об оплате государственной пошлины – 800 рублей.

Подать указанный комплект документов в регистрирующий орган
необходимо в течение одного месяца после оплаты дополнительного вклада
(вкладов). При несоблюдении указанного срока увеличение УК признается
несостоявшимся. Как и в остальных случаях изменения для третьих лиц приобретают
силу со дня государственной регистрации.

Еще один простой и выгодный вариант для временного пополнения оборотных средств компании – получить беспроцентный займ у учредителя. Сумма займа не ограничена, срок пользования деньгами можно продлевать сколько угодно. Учредитель вправе даже простить долг, а если он является физическим лицом с долей более 50% уставного капитала, то может сразу оказать безвозмездную финансовую помощь своей организации.

 Минус выдачи беспроцентного займа или оказания финансовой безвозмездной помощи в том, что участник теряет возможность получать дивиденды на эту сумму. Так что, если вы хотите не просто спонсировать свою компанию, а заработать дивиденды, то надо зарегистрировать увеличение уставного капитала ООО.
 Если устав ООО это допускает, то возможно увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника. В заявлении, в котором новый собственник просит принять его в состав участников, указывается желаемая доля в УК, размер взноса и порядок его внесения.

► После получения генеральным директором такого заявления созывается общее собрание участников, на котором рассматриваются следующие вопросы:

  1. Возможность принятия в состав ООО нового участника;
  2. Каким будет размер и номинальная стоимость доли этого соучредителя;
  3. Как изменится соотношение долей участников.

По всем этим вопросам участники должны принять единогласное решение. При достижении полного согласия на повестку дня выносят также утверждение новой редакции устава. Для принятия этого решения достаточно двух третей голосов, но в уставе может быть оговорен больший порог. Если учредитель единственный, то решение о вхождении нового участника и увеличении уставного капитала принимается им единолично.

На то, чтобы внести свой вклад в общество, новому участнику отводится не более полугода, но это может быть и более ранний срок, указанный в заявлении.

► Внести дополнительный вклад в свою долю в УК могут как некоторые, так и все участники. При этом возможны два варианта:

  1. Сохранение действующего соотношения размера долей за счет того, что все участники вносят дополнительный вклад;
  2. Перераспределение соотношения размера долей, если вклад вносит один или некоторые участники.

Когда требуется увеличение уставного капитала?

В первом случае созывается общее собрание участников, где двумя третями голосов (устав может требовать большего количества голосов) принимается решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

Участники, которые голосовали против внесения дополнительных вкладов, могут выйти из общества, получив действительную стоимость своей доли.

Если же один или несколько участников хотят увеличить размер и номинальную стоимость своей доли, то надо подать соответствующее заявление на имя руководителя ООО. Так же, как и при вхождении нового участника, созывается общее собрание, где решение о новом соотношении и размере долей других участников принимается единогласно.

Покажем на примере, как увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада участника.

При регистрации общества оба учредителя имели равные доли по 50%. Первоначальный размер уставного капитала составлял 20 000 рублей, т.е. по 10 000 на каждого учредителя. Через полгода один из учредителей заявил о внесении дополнительного вклада в 30 000 рублей, после чего его доля в компании должна возрасти до 80%. С согласия второго учредителя доли в ООО теперь распределены так:

  • Номинальная стоимость доли первого участника составляет 40 000 рублей, размер доли — 80%;
  • Номинальная стоимость доли второго участника осталась прежней (10 000 рублей), но ее размер теперь составляет только 20%.
 Срок внесения дополнительного вклада одним или некоторыми участниками – не более полугода.

Дополнение капитала вкладом нового участника

Обществом вправе увеличить уставный капитал на общую сумму не выше фактической стоимости активов компании. При этом взнос в капитал фирмы делается только и исключительно имуществом, но не денежными средствами.

ВАЖНО: Процентное соотношение долей соучредителей не подлежит перераспределению и сохраняют свои «процентные» значения. Например, УК ООО составлял 10000 рублей, два учредителя владели долями по 40% и 60% соответственно – то есть по 4000 руб. и 6000 рублей. За счет активов компании УК был увеличен до 50 тысяч, тем самым учредители сохранили соотношение 40% и 60%, но изменилась стоимость их долей, составив 20 тыс. и 30 тыс. рублей соответственно.

Ограничения:

  • Для принятия решения об увеличении УК ООО за счет активов компании достаточно 2/3 голосов учредителей;
  • Уставом может быть прописан иной порядок принятия решения по данному вопросу (например, 100% число голосов);
  • Решение принимается с учетом итоговой отчетности по бухгалтерии за минувший год.
  • Вклады вносят все участники фирмы, тем самым увеличивая номинальную стоимость своих долей, при этом безо всякого изменения сохраняя процентное соотношение.
  • Вклады вносят несколько участников общества или даже один из них, тем самым инициируется переопределение размера доли каждого из них.
Предлагаем ознакомиться  Акт обследования кровли здания образец

В обоих случаях обязательно созывается и проводится общее собрание, которое и решает – допускать такую возможность или же нет.

Можно выделить несколько особенностей принятия решения и последующей реализации участниками ООО своего права на увеличение уставного капитала:

  • Если инициатор увеличения вклада в УК один или несколько участников, то они пишут заявление на имя руководителя компании с соответствующей просьбой. Такое заявление рассматривается на общем собрании, принимается только единогласно.
  • Одобрение доп.взноса в УК всеми участниками общества принимается волей не менее 2/3 голосов общего собрания, доли должны быть «пополнены» не позднее 2 месяцев с момента принятия решения.

Если в ходе рассмотрения вопроса кто-либо из участников проголосовал против увеличения доли, а затем и категорически отказался делать доп.взнос, то он вправе оставить общество, получив номинальную стоимость своего вклада.

ВАЖНО: Перед увеличением УК любым из способов выше важно проанализировать положения Устава и убедиться, что там нет ограничений или прямых запретов на увеличение УК. 

  • Общие данные об участнике: его ФИО, адрес;
  • Сведения о желаемом размере вклада в капитал общества;
  • Сроки внесения вклада при одобрении.

Данный вопрос так же подлежит разрешению на общем собрании учредителей, при этом помимо вопроса о принятии нового участника общества общим собранием должны быть решены следующие вопросы:

  1. Установление размера доли нового участника и переопределение размеров долей других участников;
  2. Согласование изменений в Устав, поскольку такие изменения обязательно должны быть в нем отражены.

В случае одобрения кандидатуры будущего потенциального участника ООО, он обязан внести вклад в УК не позднее 6 месяцев либо в срок, который он сам предложил в заявлении.

Данное решение участников Общества должно быть отражено в
Протоколе Общего собрания или Решении единственного участника ООО. Если в
Обществе более одного участника, то данное решение должно быть принято
большинством голосов Общего собрания (не менее двух третей). Решение об
увеличении уставного капитала должно быть принято на основании бухгалтерской
отчетности за прошедший год.

Увеличить уставный капитал за счет имущества можно на сумму
не превышающую разницу между стоимостью чистых активов (СЧА) ООО и суммой уставного
капитала и резервного фонда Общества.

Увеличение размера уставного капитала приводит к увеличению
номинальной стоимости долей участников Общества без изменения размера долей.
Т.е., если у участников было по 50%  (номинальная стоимость – 5 000 руб.), то
после увеличения УК на 5 000 рублей номинальная стоимость доли каждого
участника составит 7 500 рублей.

Изменение размера уставного капитала за счет имущества
необходимо зарегистрировать в установленном порядке. Для регистрации такого
изменения в регистрирующий орган необходимо подать заявление о государственной
регистрации изменений, вносимых в уставный учредительные документы ООО (Устав).
Данное заявление заполняется по форме P13001, заверяется у нотариуса и подписывается лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (например,
Генеральным директором). Подпись в заявлении подтверждает соблюдение условий
возможности увеличения уставного капитала за счет имущества.

Подать заявление на регистрацию изменений в регистрирующий
орган необходимо в течение месяца со дня принятия решения об увеличении УК.
Вместе с Заявлением подаются и иные документы, подтверждающие изменение размера
уставного капитала.

В Заявлении  на
регистрацию изменений должно быть указанно не только увеличение уставного
капитала ООО, но и увеличение номинальной стоимости долей участников
юридического лица.

Изменения вступают в силу (для третьих лиц) с момента их государственной
регистрации. Дата государственной регистрации таких изменений указывается в
Свидетельстве о гос.регистрации изменений.

  • 1. Об увеличении УК с указанием размера и источника
    формирования;
  • 2. Об утверждении вопроса распределения долей между
    участниками ООО. Соотношение долей участников в капитале не меняется!
  • 3. О внесении изменений в Устав Общества.
  • 4. О регистрации произведенных изменений.
  • Два заявления (P13001 и P14001)
    – подписываются Генеральным директором, заверяются у нотариуса;
  • Устав в новой редакции в двух экземплярах;
  • Протокол Общего собрания или Решение единственного участника
    ООО;
  • Копия бухгалтерского баланса за предшествующий год –
    прошитый, пронумерованный, подписанный Генеральным директором и заверенный
    печатью Общества;
  • Квитанция об оплате государственной пошлины – 800 рублей.

Для регистрации изменений в уставном капитале предприятия понадобятся следующие документы.

 Конечно, увеличение уставного капитала за счет имущества общества возможно только, если это позволяет финансовое состояние ООО. Сначала компания должна получить прибыль, поэтому для новых организаций этот способ не подойдет.

Принять решение увеличить УК за счет имущества организации можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за предыдущий год. При этом сумма, на которую возрастет уставный капитал, не должна быть больше, чем разница между размером чистых активов и суммой уже внесенных долей плюс резервного фонда.

Предлагаем ознакомиться  Как обналичить материнский капитал: законные способы снять деньги

В процентном соотношении доли участников остаются такими же, но увеличивается их номинальная стоимость. По сути, вместо того, чтобы забрать прибыль из общества в виде дивидендов, участники увеличивают размер своих долей в УК за счет имущества, заработанного компанией.

Как можно увеличить уставный капитал?

Можно обозначить следующие ситуации, когда обществу с ограниченной ответственностью потребуется увеличение уставного капитала.

  1. Добавление в состав учредителей общества нового участника, делающего взнос деньгами или имуществом.
  2. Начало компанией деятельности, для которого в законе прописан повышенный размер уставного капитала. Например, 90 млн. рублей для небанковских финансовых организаций или 100 млн. рублей для организаторов азартных игр.
  3. Желание участника общества внести дополнительный вклад в счет укрупнения своей доли в уставном капитале, либо требование инвесторов.

«Устаревшее» основание по приведению УК общества в соответствии с ФЗ №312 от 2008 года упоминать нет смысла – все компании давно увеличили свой капитал до минимальных 10 000 рублей или же прекратили свою деятельность.

Крайне редко на практике капитал увеличивается на основании пункта 2 из списка выше – общества для указанных видов деятельности изначально создаются с большим вкладом в уставный капитал. Поэтому самые распространенные основания для увеличения УК – это желание участника, появление нового участника или же требование иных лиц, в зависимости от которых находится компания.

Выделяются следующие способы увеличения уставного капитала ООО:

  1. Дополнительные вклады в состав УК от уже имеющихся участников общества
  2. Вклад денежных средств или имущества нового участника;
  3. Вклад денежных средств или имущества самого ООО, с сохранением пропорций долей всех участников.

Каждый из перечисленных способов увеличения УК ООО имеет свои особенности и нюансы, о которых мы вкратце расскажем ниже.

► Кроме пополнения активов компании изменение уставного капитала происходит в следующих ситуациях:

  • В общество входит новый участник и вносит свою долю в УК;
  • Участие в тендерах и конкурсах, где одним из требований к допуску может быть размер уставного капитала выше минимального в 10 000 рублей;
  • Кредиторы или инвесторы требуют увеличить уставный капитал в ООО, потому что это гарантирует соблюдение их интересов;
  • Общество намерено заняться новыми направлениями деятельности (добавить коды ОКВЭД), для которых законом предусмотрен другой минимальный размер УК (например, производство алкоголя или страховая деятельность).

► Законом «Об ООО» изменение уставного капитала допускается за счет:

  1. Имущества самого общества;
  2. Дополнительных вкладов действующих участников;
  3. Внесения доли в УК новым участником.

Расскажем, как увеличить уставный капитал в каждом из этих вариантов.

Условия для увеличения УК

  • Увеличение уставного капитала Общества с ограниченной
    ответственностью разрешено только после его полной оплаты (п.1 ст. 17 ФЗ
    №14-ФЗ
    ). Т.е., все участники ООО должны полностью оплатить свои доли в Уставном
    капитале.
  • Сумма, на которую предполагается увеличить УК не может
    превышать разницу между стоимостью чистых активов ООО и суммой УК и Резервного
    фонда (см. пример ниже).
  • Стоимость чистых активов ООО по окончанию второго и всех
    последующих годов не может быть меньше уставного капитала.
  • Стоимость чистых активов ООО по окончанию второго и всех последующих годов
    не может быть меньше установленного законодательством на момент регистрации
    Общества минимального размера уставного капитала (10 000 рублей).

Как оформить увеличение УК

► Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» утвержден определенный порядок, которому надо следовать при изменении уставного капитала.

  1. Принять решение единственного участника или общего собрания об увеличении уставного капитала и соответствующего изменения устава. Если при этом произошел ввод нового участника, то решение должно отражать и этот факт. Статья 17 закона № 14-ФЗ обязывает заверить принятое решение у нотариуса, даже если участник единственный.
  2. Разработать обновленную версию устава или отдельное изменение к уставу, где надо указать, как и в каком соотношении изменился уставный капитал.
  3. Оплатить 800 рублей государственной пошлины для внесение изменений в учредительный документ.
  4. Оформить необходимые документы, которые подтверждают оплату дополнительного взноса или внесения вклада участниками: банковская выписка, платежное поручение, приходный кассовый ордер. Если взнос или вклад производился имуществом, то надо подготовить документ о независимой оценке и акт передачи имущества на баланс организации.
  5. Не позднее месяца после внесения взносов или вкладов подать в налоговую инспекцию документы, подтверждающие новый размер УК и внесения изменений в устав.

В пакет документов входят:

  • Два экземпляра обновленной редакции устава или отдельно подготовленного изменения в учредительный документ с новым размером УК;
  • Заверенное у нотариуса решение единственного учредителя или общего собрания участников;
  • Нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001, подписанное директором общества;
  • Подтверждение оплаты государственной пошлины в 800 рублей;
  • Платежные документы, подтверждающие оплату взноса в уставный капитал или внесение имущественного вклада.
 На регистрацию в ИНФС изменений устава, вызванного увеличением уставного капитала, а также новым номинальным размером и/или другим распределением долей, предусмотрено пять рабочих дней. После этого в налоговой инспекции надо получить экземпляр новой редакции устава (изменений к нему) и новый лист записи ЕГРЮЛ.

Увеличение уставного капитала ООО — это кропотливая работа, которую многие компании переадресуют профессиональным регистраторам. Мы разделили всю процедуру на отдельные действия, которые нужно выполнять одно за одним, чтобы достичь результата. Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала компании также доступна на нашем сайте, а также статья на тему продажи доли в ООО. Будем рады, если наши статьи будут вам полезны.

Оцените статью
Правознавство
Adblock detector